Ошибка в сумме долга при подписании соглашения: как теперь отбиваться от иска?

[LloydBOx]

Была непростая история: у нас с контрагентом три договора на услуги, отношения длились долго, были и наши задержки с оплатой, и срывы сроков с их стороны. Чтобы не доводить до суда, оформили соглашение о досудебном урегулировании: в нем прописали, что никто не требует неустоек, определили срок, до которого мы должны доплатить оставшуюся сумму "за оказанные услуги", и зафиксировали, что соглашение призвано урегулировать спор и стороны получают от него равную выгоду.

Но внезапно пришел иск — как оказалось, менеджер две недели "держал" претензию, а теперь вот иск. И выяснилось: в соглашении бухгалтер по ошибке указал сумму долга больше фактической. Например, должны 100 рублей, а указано 168,15. Причем эти 68,15 истец в иске назвал компенсацией и требует их вернуть.

Что делать?

Пока думаю так:

Указывать на банальную счетную ошибку, прилагать все документы по оплате и показывать, что по договорам мы все закрыли, пусть и с просрочкой.
Взять пояснение у бухгалтера как подтверждение ошибки.
Сослаться на формулировку "за оказанные услуги", а не про некую компенсацию.
Указать на странную, округленной не являющуюся сумму — выглядит неестественно.
Сделать акцент на том, что в соглашении вообще нет упоминания компенсации.
Обратить внимание суда на недобросовестность подачи иска с заведомо неверной суммой — если взыщут, истец получит необоснованную выгоду.

По нормам права:

Ст. 10 ГК — если истец осознает, что суммы к взысканию нет.
Ст. 431 — по буквальному толкованию условий соглашения.
Ст. 572 — про запрет дарения между коммерческими организациями.
Ст. 1102 и 1109 — об отсутствии оснований для обогащения.
Ст. 307, 309, 310 ГК — о порядке исполнения обязательств.
Постановление Президиума ВАС от 19.01.2010 № 13966/09 — о возмездности и эквивалентности между юрлицами.

К сожалению, четкой практики по аналогичной ситуации не нашла — разве что общее упоминание, что акт сверки без статуса первички не обязывает. Но в нашем случае он, похоже, вообще не при чем.

Если кто сталкивался с подобным — буду очень благодарна за мнение, ссылки на судебную практику или дельный совет. Надо понять, как лучше строить защиту.

[geepis]

Вы очень грамотно разложили ситуацию и возможную позицию защиты.

Иск предъявлен на сумму, которая ошибочно была указана в соглашении о досудебном урегулировании как "остаток долга". Реальная сумма — меньше. Разницу истец квалифицирует как компенсацию, но в соглашении такой формулировки нет.

Основная позиция защиты

1. Счетная ошибка (ошибка в волеизъявлении)

Убедительно докажите, что допущена именно техническая ошибка бухгалтера: ошибочный расчет, дублирование платежей, неверная сумма.
Документы: переписка, акты, платежки, свод расчетов.
Пояснение бухгалтера — очень важно. Включите его как письменное доказательство (можно оформить как служебную записку).

2. Отсутствие встречного предоставления

Указанные 68,15 никак не связаны с оказанными услугами (это подтверждается закрытыми актами и расчетами).
Нет оснований считать эти деньги компенсацией, так как не было соответствующего соглашения или обязательства. Это противоречит ст.307, 309 ГК РФ.

3. Буквальное толкование договора (ст.431 ГК РФ)

Соглашение четко называет сумму как "оплата за оказанные услуги", а не как возмещение убытков, неустойку или компенсацию.
Если бы стороны хотели урегулировать вопрос компенсации или иных платежей, это должно быть прямо отражено.

4. Недопустимость дарения между коммерческими организациями (ст.572 ГК РФ)

Если истец утверждает, что сумма выплачена без встречного обязательства — это фактически дарение, что запрещено между юрлицами.

5. Статья 1102 и 1109 ГК РФ — отсутствие неосновательного обогащения

Даже если деньги поступили — они не являются неосновательным обогащением истца, поскольку:

Истец не понес дополнительных расходов.
Указание суммы в соглашении не создает обязательства, если оно основано на ошибке и не соответствует реальным услугам.
Сумма была определена вследствие ошибки, а не по соглашению воли сторон.

6. Ст.10 ГК РФ — злоупотребление правом

Истец, очевидно, знает, что сумма в 168,15 ошибочна, но использует это как предлог для иска.
Действует вразрез с принципом добросовестности, стремясь получить необоснованную выгоду.

Дополнительные аргументы

Подозрительная точность: сумма 168,15 — не округлена, не выглядит как согласованная сторонами сумма; скорее, указывает на механический расчет или ошибку.
Молчание стороны: истец долго не реагировал и не оспаривал оплаты, хотя имел возможность, что говорит о принятии фактического исполнения.
Обоюдная выгода в соглашении: истец также отказался от претензий. Подчеркивайте, что соглашение должно было завершить спор, а не создать новый.

Судебная практика и подходы

Похожих прецедентов немного, но вот на что можно сослаться:

Постановление Президиума ВАС РФ от 19.01.2010 № 13966/09 — о том, что любые сделки между юрлицами должны быть эквивалентными и возмездными. Иначе — дарение, а оно запрещено.
Определение ВС РФ от 25.04.2017 № 305-ЭС17-3286 — в нем признается, что если в документах допущена счетная ошибка, то она не влечет возникновения обязательства.
Постановление АС Северо-Западного округа от 13.04.2021 № Ф07-2474/2021 — суд поддержал доводы о том, что уплата по ошибке не считается добровольным исполнением обязательства и может быть возвращена.

Тактика в суде

Сконцентрируйтесь на воле сторон — соглашение было нацеленo на урегулирование, а не на создание новых обязательств.
Прямо оспаривайте квалификацию суммы как "компенсации".
Попросите суд исследовать обстоятельства подписания, приложить переписку по расчетам.
При необходимости — просите экспертизу расчётов, чтобы установить реальный размер долга.

Резюме: как выстроить защиту

1. Докажите, что сумма в соглашении — ошибка: документы, пояснение бухгалтера, хронология.
2. Сошлитесь на буквальное толкование и отсутствие договоренности о компенсации.
3. Укажите на невозможность дарения, а значит — и невозможность "подарить" лишние 68,15.
4. Подчеркните недобросовестность истца и его злоупотребление правом.
5. Попросите суд признать соглашение действительным с учетом счетной ошибки, как не создающее обязательств на излишнюю сумму.